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因未披露关联关系和交易、上亿元资金划转等，河北福成五丰食品股份有限公司（简称“福成股份”）、公司实际控制人李福成、董事长和总经理李良以及相关高管，于10月30日被中国证券监督管理委员会河北监管局（简称“河北证监局”）采取行政监管措施。
近年来，福成股份、李福成等已多次因信息披露、公司内控等问题，被监管部门采取监管措施。业内人士指出，福成股份之所以出现一系列违法违规行为，一方面与其业绩不振和大股东资金需求有关，另一方面暴露出上市公司内部控制混乱、不把监管放在眼中等情况。伴随违法违规行为被一一揭露，福成股份市场声誉降低的同时，投资者信任也在流失。
多个关联方未披露
10月30日，福成股份收到河北证监局下发的《关于对河北福成五丰食品股份有限公司采取警示函行政监管措施的决定》，称2024年5月20日至31日在对福成股份的现场检查过程中，发现四项问题。
其中，福成股份2023年年报未披露子公司湖南韶山天德福地陵园1863万元存货—土地受限情况。2023年年报“其他关联方情况”中，未披露三河市禾旺农业专业合作社、三河市谷裕农业专业合作社、三河市丰稔农业专业合作社、三河市谷康农业专业合作社、三河市皓鸣农业专业合作社、三河市厚丰农业专业合作社、三河市弘朋农业专业合作社、三河市驰盛农业专业合作社、三河市卓业农业专业合作社、三河市谷裕农业专业合作社（以下简称“10家合作社”）为控股股东福成投资集团有限公司及实控人李福成控制的法人，与公司存在关联关系。
2023年4月14日，福成股份董事会审议通过刘家河养牛场建设项目施工合同，施工方为承德宏远建设集团，项目预算1.88亿元。5月16日，福成股份支付承德宏远建设集团1700万元施工费后，变更项目施工方为三河市宏盛建筑有限公司，合同金额1.647亿元，但福成股份并未及时披露变更施工方情况。
2024年1月—3月，李福成控制的10家合作社累计向福成股份养殖分公司购牛2834.25万元，2024年5月，10家合作社累计向福成股份屠宰分公司售牛360.24万元。以上交易事项福成股份未履行审议程序、未及时披露。
自2023年11月24日起，福成股份陆续将下属子公司账户内合计1.139亿元资金，划转至控股股东李福成指定的禾旺、谷裕、丰稔、谷康、皓鸣、厚丰等6家农业合作社银行账户。后于12月31日前，6家合作社将上述资金全部转回上市公司。相关资金划转也未履行审议程序、未及时披露。
清晖智库创始人、经济学家宋清辉向新京报记者分析，未披露与公司存在交易的关联公司，可能存在两个方面的考虑。其一，可能是为了便于进行利益输送，其二，可能是为了逃避监管部门的审查。
在香颂资本董事沈萌看来，二级市场股价存在非市场化支撑，不排除上市公司想通过未公布的关联公司和交易进行操作的可能性。利用上市公司和关联企业进行较大金额的非公开披露资金往来，存在利益输送嫌疑。没有人会主动去违规，相关行为也可能是大股东遇到某些需要铤而走险的情况。
业绩持续下滑
与违规操作相伴的，是福成股份当前未见起色的业绩。2022年、2023年，其业绩持续下滑。进入2024年，其盈利能力进一步萎缩，前三季度实现营业收入7.08亿元，同比下降15.47%；实现净利润2893.71万元，同比下降78.76%。
福成股份指出，前三季度净利润下滑的主要原因在于，2023年下半年至今，活牛市场价格始终走低，销售活牛利润极其萎缩，养殖产业增收不增利；食品加工业务产量及销售量同比下降，导致销售规模及利润都有所降低；整体餐饮市场环境受顾客消费降级，客流下降影响较为明显，上半年关闭5家店铺产生闭店损失，综合因素导致上半年处于亏损状态；殡葬服务板块趋于正常经营，但仍同比减少。
同时，福成股份还有一笔业绩补偿迟迟没有到账。2018年11月，福成股份与曾攀峰、曾馨槿签订股权转让协议，福成股份投资1.8亿元，通过增资和股权转让取得湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（简称“天德福地公司”）60%的股权。
根据协议，天德福地公司及其原股东曾攀峰、曾馨槿承诺，2019年至2023年期间，天德福地公司扣非净利润分别不低于2270万元、2720万元、3270万元、3920万元、4700万元。如实际完成情况低于上述预期，曾攀峰、曾馨槿应对福成股份进行现金补偿或无偿转让部分股权。
2019年至2023年，天德福地公司扣非后净利润均亏损，未完成业绩承诺。根据相关补偿条款以及中国国际经济贸易仲裁委员会2022年4月8日作出的裁决书认定，2019年至2023年现金补偿金额分别为3679.16万元、2799.47万元、3813.21万元、4523.65万元、5987.03万元，其中，2019年业绩补偿已由曾攀峰、曾馨槿各以10%的股权补偿方式向福成股份支付。目前曾攀峰、曾馨槿应付未付福成股份的业绩补偿及费用近1.72亿元。
对此，上海证券交易所2024年10月28日对曾攀峰、曾馨槿二人予以公开谴责，指出业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。
公司及李福成等被采取监管措施
对于5月现场检查出的四项问题，河北证监局决定对福成股份采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
对此，10月30日晚，福成股份证券部工作人员向新京报记者表示，公司正在了解决定书提及的相关事项，如有异议也可能会提出复议申请，后续情况以对外披露的公告为准。
同日，河北证监局发布《关于对李良、蔡琦、邓重辉、甄兰兰采取警示函并监管谈话行政监管措施的决定》，指出福成股份董事长、总经理李良、代行董事会秘书蔡琦、董事会秘书邓重辉、财务总监甄兰兰对前述部分违规行为负有主要责任。河北证监局决定对李良、蔡琦、甄兰兰采取出具警示函并监管谈话的监督管理措施，对邓重辉（已离职）采取出具警示函监督管理措施。
此外，河北证监局发布《关于对李福成采取责令改正行政监管措施的决定》，指出李福成作为福成股份实控人未及时向上市公司报送10家合作社关联名单及关联关系。10家合作社从事与福成股份养殖分公司相同的活牛养殖、出售等业务，构成与上市公司同业竞争，与李福成2013年福成股份重大资产重组时作出的有关“本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动”的承诺不一致。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定，李福成作为实控人对上述违规行为负有主要责任。
河北证监局决定对李福成采取责令改正行政监管措施，责令其抓紧解决10家合作社与上市公司同业竞争问题，11月30日前报送整改报告并配合上市公司做好持续信息披露，杜绝此类行为再次发生。
屡现内控、信披违规问题
事实上，福成股份已多次因类似问题被监管部门采取监管措施。2022年9月，河北证监局在对福成股份现场检查过程中，就曾发现福成股份存在内部控制执行不到位、信息披露不准确、会计处理不规范、隐瞒关联交易等多项问题，对福成股份采取责令改正的行政监管措施，并将相关行为记入证券期货市场诚信档案。
同时，因2022年发生财务总监拒签年报事件。李福成还在当年签署“承诺书”，承诺此后将严格遵守各项法律法规、行政法规及上市公司流程制度相关规定，规范参与上市公司的运作。李福成也因违规干预福成股份生产经营管理及财务、会计活动，导致福成股份独立性和内部控制存在缺陷，被河北证监局认定为不适当人选，60个月内不得担任上市公司董监高职务。
2024年7月至8月，福成股份再现内控问题，因拒绝与复审机构签订协议，让其对公司养牛场建设项目进行复审，阻碍独立董事行使职权，公司被河北证监局采取责令改正并出具警示函，被上交所予以监管警示。
宋清辉认为，类似违规情况频繁上演，暴露出福成股份公司多方面问题，比如治理结构不完善，多元化经营格局带来管理挑战，导致公司内部控制等方面出现严重缺陷，至今未得到根本性改善 ；李福成权力过大，存在绝对话语权；违法成本过低，缺乏有效监督和制衡机制，导致公司及李福成未把监管放在眼里等。
“对上市公司而言，多次被采取行政监管措施、被记入证券期货市场诚信档案会直接给公司市场声誉带来负面影响，降低投资者信任 。对此，上市公司应深刻反省，以逐步修复其市场形象和声誉，减少未来可能面临的监管和法律等方面的风险”，宋清辉说。
围绕公司为何多次出现内控和信披问题、为何未披露10家公司与福成股份之间系列关联交易、上述划转1.139亿元资金用途、如何加强相关方面管理等，新京报记者向福成股份致电发送采访提纲。10月31日，福成股份方面回复新京报记者称，公司及相关领导暂时不接受媒体采访，上述问题可后续关注公司对外披露的公告。公司会按照信息披露要求履行相应的信息披露义务。
新京报记者 王思炀
编辑 李严
校对 赵琳 |
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发表于 2024-11-1 16:22:15