新一轮并购重组聚焦新质生产力，科创板加速“上新”

第一财经

在科创板迎来宣布设立六周年之际，并购重组也正掀起新一轮浪潮。在业内看来，这一轮并购重组聚焦于新质生产力。
自“科创板八条”发布以来，科创板加速“上新”，新增披露40余单股权收购交易，单数同比超2倍，金额合计超110亿元。
“产业并购已成为科创板并购重组主旋律，并购重组的协同效应、整合功能推动了一些科创板公司成长为细分领域‘龙头’和‘链主’。”有业内人士称。
第一财经记者获悉，近期，上交所正在中国证监会统筹指导下，加快推动股份分期支付、重组审核简易程序、储架发行配套募资等创新举措在科创板形成示范性案例，进一步发挥科创板并购重组市场支持高质量产业并购的功能作用。
科创板加速“上新”
并购重组作为企业外延式发展的重要方式，对于加强科技创新与产业创新的深度融合，加快形成新质生产力具有重要意义。
自设立以来，科创板不断完善并购重组规则。其中，重组审核规则于2019年11月29日正式落地，再于2021年6月22日发布了修订版本；相关支持政策也持续推出，特别是2023年以来，已先后出台定向可转债重组规则、延长财务资料有效期、更明确提出建立完善突破核心技术的科技型企业并购重组绿色通道、适当提高轻资产科技型企业并购重组的估值包容性、优化完善并购重组小额快速审核机制等。
今年6月份发布的“科创板八条”，更是围绕支持并购重组提出多个进一步改革方向。在“科创板八条”发布四个多月来，科创板新增披露40余单股权收购交易，其中包括首单发行定向可转债并购重组、未盈利资产并购等。
其中，在提高制度包容性方面，科创板针对“硬科技”企业初期研发投入大、折旧摊销高、亏损金额大的特点，支持收购优质未盈利企业，以便利科创板公司及早对接前沿科技和新兴市场。目前已有10单交易涉及收购未盈利标的。
同时，科创板推动市场化估值定价，鼓励运用市场法、收益法、资产基础法等多种方法评估标的价值，允许对不同交易对手方实施差异化定价，适当包容部分溢价率超过300%的案例，引导充分披露高溢价率的成因和合理性。
在优化支付手段方面，科创板支持通过发行股份、发行定向可转债、现金等方式支付对价，如思瑞浦以“定向可转债+现金”方式收购创芯微100%股份，增加交易双方博弈空间。
审核流程和效率也不断提高，普源精电重组项目从受理到交易所审核通过仅用时52天，到获证监会同意注册仅用时两个月。
“并购六条”出台后，科创板公司首单被收购案例也已出炉。10月30日晚，浩欧博披露控制权拟发生变更的公告，中国生物制药有限公司拟采用“协议转让+部分要约”的方式收购取得公司控制权。这是正大集团首次试水收购A股上市公司，也是“并购六条”发布后首单科创板公司作为收购标的案例。
截至2024年10月底，共有18家科创板公司发布发行股份购买资产方案，2家公司发布发行可转债购买资产方案，7家公司发布构成重大资产重组的现金收购资产方案。华兴源创等10家公司已完成并购重组。
也有多家上市公司表示，“科创板八条”“并购六条”的出台给上市公司提供了更多战略发展的可能性。
“这使得公司未来有机会通过并购重组实现有效产业整合和高质量发展。”虹软科技董事会秘书蒿惠美称，公司可以通过并购重组等方式整合行业内的优质资源，获取关键技术、人才和市场渠道，加快技术创新和产业升级的步伐，提高在关键领域的竞争力和自主可控能力。
新一轮并购重组聚焦新质生产力
在业内看来，此轮并购重组政策引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
方正证券首席经济学家芦哲表示，此轮并购重组政策的意义首先在于聚焦新质生产力，引领中国企业走向国际舞台；其次，提升企业价值，助力“科特估”体系构建；第三，引导资本市场走向良性循环，并购市场的监管制度持续完善，市场层面开始呈现出正反馈的良性循环。
“通过并购重组，企业迅速吸纳稀缺的技术与市场资源，可以强化市场地位，提升企业的价值，实现盈利扩张和估值重构。并购重组的推动将进一步引领优质资产被正确定价，而本次并购重组的主战场，新质生产力的主阵地，科技企业的估值有望进一步被重塑。”芦哲称。
政策持续发力之下，当前并购重组事件也呈现出新特点。芦哲认为，主要体现在四个方面：首先，“硬科技”企业并购较为活跃；其次，央国企的专业化整合进一步加速；第三，本次并购重组重现大量金融行业的并购重组；第四，并购预案数量和单笔金额明显提升。
在芦哲看来，并购重组新规对企业的审核时间缩短，丰富了支付工具类型，对估值包容度提升的有利条件引发“硬科技”企业积极响应政策鼓励进行横向扩张和纵向整合，未来有望进一步提升我国科技企业的产品竞争力，扩大业务规模，提升市场占有率，加强先进科技壁垒的突破，在推动关键卡脖子技术的新质生产力方向上实现弯道超车。
上海交通大学上海高级金融学院学术副院长、金融学讲席教授严弘也表示，科创板上市公司之间的并购，或者上市公司与非上市公司之间的并购，可以将各种所需的资源整合起来，形成一个更大规模的运作平台，从而能够提升企业的运营效率，以及提升研发的效率和产出，有利于产业升级转型，也能有足够强大的资源开展具有前瞻性的、开创性的研发活动。
当然，并购并非易事，涉及交易和整合等复杂事项，尤其是一些新型并购存在操作难度。
有机构人士称，实践中，有上市公司重组收购微利、报告期亏损标的案例，需要充分解释原因、提示风险。信息披露方面，对评估估值过程、依据和审慎性充分披露；交易条款方面，考虑是否对锁定期、估值补偿等作出妥善安排。
“科创板上市公司开展产业链上下游并购整合的，需要充分论证所购买资产和上市公司主营业务具有协同效应，重组后上市公司未明显削弱‘硬科技’属性。”上述机构人士称。
也就是说，鼓励上市公司规范实施并购重组，并不意味着对“伪重组”“借道重组套利或炒作”打开方便之门。
据第一财经记者了解，对于跨界并购，监管会结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式“重组。对屯壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。
(本文来自第一财经)