“僵尸企业”注销不再难丨公司登记新规来了
央广网北京2月16日消息（记者胡波）据中央广播电视总台经济之声《天下财经》报道，针对舆论广泛关注的“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题，国家市场监管总局制定出台《公司登记管理实施办法》，并已于2025年2月10日正式施行。“僵尸企业”长期不注销，会阻碍市场经济正常运行。比如：“僵尸企业”往往存在较为严重的拖欠工资、社保欠费等情况，职工的切身利益得不到保障；此外，大量土地、资金、原材料、劳动力等社会资源被无效占用，造成社会资源整体利用效率降低；还可能造成银行不良贷款高速增加，甚至引发系统性金融风险等。
已于2月10日正式施行的《公司登记管理实施办法》为“僵尸企业”开辟退场通道。系列报道《公司登记新规来了》本期聚焦：“僵尸企业”注销不再难！记者专访参与制定《公司登记管理实施办法》的权威专家、中国法学会第九届理事、清华大学副教授高丝敏。
中国法学会第九届理事、清华大学副教授高丝敏
记者：有些公司倒闭后因股东失联、死亡等原因无法注销，变成“僵尸企业”，占用公共资源。能否为我们解读一下新规中的具体内容？
高丝敏：因股东失联、死亡、股东矛盾等原因无法注销导致公司无法正常退出市场，成为“僵尸企业”的问题不容忽视。在过去几年中，市场监管部门积极探索，积累了一定的实践经验。在实践经验的基础上，《公司登记管理实施办法》第二十二条规定，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。这一规定不仅解决了因股东死亡、注销或被撤销等特殊情况导致的公司无法自行办理注销难题，还明确了在特定情形下谁有权代为处理公司注销的事宜，以及代为注销的程式化要求。有助于减少因公司治理结构失效而引发企业注销难的问题，保护各方权益不受损害。
记者：对于“僵尸企业”注销过程中可能出现的债权债务纠纷等问题，有哪些应对措施？或者是说，在“僵尸企业”注销涉及的股东责任、清算义务等方面，新规定有哪些明确和强化的地方？
高丝敏：《公司登记管理实施办法》并未免除相关主体的清算义务，也没有改变公司的债权债务关系，公司应当按照《中华人民共和国公司法》关于公司解散的相关规定，依法开展清算，清理债权债务后，才可以注销。《中华人民共和国公司法》第二百三十二条规定，公司解散应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组一般由董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。所以公司的董事需要特别注意，注销前有清算的义务。
《中华人民共和国公司法》明确规定，清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。需要注意的是，公司只有在清偿所有债务之后，股东才能进行分配，《中华人民共和国公司法》明确规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，还有缴纳所欠税款，清偿完公司所有债务后，还有剩余财产，才能对股东进行分配。如果清算中就发现公司财产不足清偿债务的，清算组应当依法向人民法院申请破产清算，那是更加复杂的问题了。等公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记者：实践中，错误登记、冒名登记、公司法定代表人等改选（辞任）后公司不积极履行变更登记义务或当事人不配合登记的情形较为常见，《公司登记管理实施办法》对于这类问题有哪些具体的规定？
高丝敏：在司法实践中，因为错误登记、冒名登记、公司法定代表人等改选法定代表人在辞任后请求公司变更登记或者涤除登记的诉讼纠纷屡见不鲜，但如何涤除登记成为实践中的难点。针对上述问题，《公司登记管理实施办法》第二十三条明确规定，当公司逾期未依法履行生效法律文书明确的法定义务时，人民法院可以向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除相关人员的登记信息。公司登记机关在收到通知后，应依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。这一规定不仅明确了人民法院与公司登记机关在涤除公示机制中的协作流程，也解决了民事判决生效后审判和执法衔接不畅的问题。 还是难点好，要不有些人干啥去…
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